Bohaterami filmu są ludzie funkcjonujący na marginesie społeczeństwa: nauczyciel historii, którego poglądy odstają od dominującej narracji, bezrobotny polonista, sprzątaczka, kwiaciarka, kompozytor cierpiący na trąd i licealistka przygotowująca swój pierwszy film. Ci zepchnięci na margines bohaterowie muszą poradzić sobie w świecie, w którym bezmyślność i podążanie za tłumem stają dominująca postawą.
Muzykę do filmu skomponował Andrzej Korzyński, wieloletni współpracownik Żuławskiego i Andrzeja Wajdy. Za zdjęcia odpowiada Andrzej Jaroszewicz, z którym Andrzej Żuławski pracował wcześniej między innymi przy „Na srebrnym globie” i „Szamance”. W rolach głównych występują: Sebastian Fabijański, Andrzej Chyra, Marta Żmuda Trzebiatowska, Borys Szyc, Daniel Olbrychski, a także Jaśmina Polak oraz Eryk Kulm Jr.